Por: Daniel Prochalski* e Leticia Staroi*

A Lei n°. 14.451, publicada em 22/09/2022 e com início de vigência em 30 (trinta) dias a partir dessa data, alterou o Código Civil (arts. 1.061 e 1.076), modificando os quóruns de deliberação dos sócios das sociedades empresárias limitadas, em inequívoco benefício para a tomada de decisões e exercício do poder de controle.

Lembre-se que sendo matéria de ordem pública, o quórum previsto em lei não pode ser reduzido, embora possa ser majorado por decisão dos sócios, que são os que melhor possuem condições de definir as regras que vão regular as relações jurídicas da sociedade.

De acordo com a alteração do art. 1.061 do Código Civil, a nomeação de um administrador não sócio dependerá da aprovação de pelo menos 2/3 dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da maioria simples após integralização.

No regime anterior, o Código Civil determinava a necessidade de quóruns maiores, ou seja: unanimidade dos sócios, no caso de capital não integralizado, e de 2/3 após a integralização.

A nova lei também altera o exercício do poder de controle, pois flexibiliza a tomada de decisões na sociedade limitada, reduzindo o quórum necessário para a alteração do contrato social da empresa e, também, para as operações de incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação.

Lembre-se que o quórum era de pelo menos 75% do capital social (3/4 do capital), e agora, com a vigência da nova lei, o passa a ser de maioria simples (50% + 1 do capital social).

Com a entrada em vigor da nova legislação, tão logo deverão ser publicadas as respectivas normas regulamentares pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI, que tratarão sobre a forma de alteração dos contratos sociais.

Daniel Prochalski* – Advogado (OAB/PR nº 22.848), com atuação nas áreas de Direito Tributário e Societário; Especialista em Direito Tributário e Processual Tributário (PUC-PR). Mestre em Direito Empresarial / Tributário (Unicuritiba).

Leticia Staroi* – Advogada do escritório Prochalski, Staroi & Scheidt – Advogados Associados. Especialista em Direito Tributário (Faculdade Ibmec SP). Especialista em Direito Civil e Processo Civil (Cátedra Cursos e Soluções jurídicas).

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